Продаж готових ТОВ

Переваги купівлі готової ТОВ замість створення бізнесу з нуля

Коли підприємцю потрібно швидко запустити проєкт, укласти договір, працювати з корпоративним клієнтом або отримати компанію з певним статусом, один із варіантів – купити ТОВ, яке вже зареєстроване в Україні.

Юридично йдеться не про створення нової юридичної особи, а про придбання частки або часток у вже існуючому товаристві. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» дозволяє учаснику відчужувати оплачену частку іншому учаснику або третій особі. Водночас потрібно перевірити статут, переважне право інших учасників та можливі обмеження на відчуження частки. За загальним правилом інший учасник має 30 днів для реалізації переважного права після отримання повідомлення про продаж. Закон України № 2275-VIII

Економія часу на організаційному етапі

Готове ТОВ уже має державну реєстрацію, код ЄДРПОУ, дату створення, установчі документи та сформовану корпоративну структуру. Покупцю не потрібно починати процедуру створення юридичної особи з нуля.

Це особливо помітно, коли бізнесу потрібне не просто ТОВ, а компанія з конкретними характеристиками – з ПДВ, певними КВЕДами, корпоративною історією або необхідним статусом.

При цьому купівля готового товариства не означає відсутність реєстраційних дій. Після придбання частки необхідно зареєструвати зміни щодо учасників, а за потреби – директора, кінцевого бенефіціарного власника, статуту та інших відомостей.

Закон про державну реєстрацію передбачає окрему процедуру внесення змін до ЄДР. Для зміни складу учасників одним із документів може бути акт приймання-передачі частки, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.

Якщо готової компанії з потрібними параметрами немає, альтернативою залишається реєстрація нової компанії.

Можливість купити ТОВ з потрібним податковим статусом

Готове ТОВ з ПДВ

Запит «купити ТОВ з ПДВ» виникає у підприємців, яким важливо одразу працювати в моделі, де компанія зареєстрована платником податку на додану вартість.

Практична перевага полягає в тому, що при зміні учасника юридична особа не припиняється. ДПС серед підстав для анулювання ПДВ-реєстрації називає, зокрема, державну реєстрацію припинення юридичної особи. Сама зміна власника корпоративних прав не є припиненням ТОВ. роз’яснення ДПС щодо анулювання ПДВ-реєстрації

Перед придбанням такого товариства потрібно перевірити фактичний статус платника ПДВ, звітність, податковий борг, податкові накладні та попередню господарську діяльність. Напис «ТОВ з ПДВ» у пропозиції продавця сам по собі нічого не гарантує.

Чисті ТОВ без господарської історії

Інший популярний запит – чисті готові компанії. Зазвичай так називають товариства, які зареєстрували раніше, але фактичну діяльність вони не вели або вона була мінімальною.

Перевага такої моделі зрозуміла: покупець отримує вже створену юридичну особу, але прагне уникнути ризиків старих договорів, кредиторської заборгованості та спірних операцій.

Слово «чиста» все одно потребує перевірки. Навіть компанія без оборотів могла подавати звітність, мати банківські рахунки, змінювати керівників або укладати окремі правочини.

Переваги ТОВ з історією та оборотами

Запити «купити фірму з історією», «готове ТОВ з оборотами» та «купити компанію з діяльністю» стосуються іншого типу активу. Тут цінність може полягати не у самій даті реєстрації, а в документально підтвердженій роботі юридичної особи.

ТОВ з історією може мати фінансову звітність за кілька років, виконані договори, клієнтську історію та підтверджений досвід у певній сфері. Компанії з оборотами можуть бути потрібні там, де контрагент, банк, замовник або тендерна документація аналізують фінансові показники чи попередній досвід.

Проте минулі обороти не переходять до покупця як окремий актив. Вони залишаються частиною історії тієї самої юридичної особи разом із її минулими зобов’язаннями. Саме тому фінансовий аудит тут важливіший, ніж у випадку нового ТОВ.

Що дає корпоративна історія

За відповідних обставин покупець може отримати компанію, яка вже має:

• сформовану фінансову та податкову історію;
• попередні договори та підтверджений досвід виконання робіт;
• відкриті банківські рахунки, якщо банк погодить подальше обслуговування після зміни власників і керівника;
• необхідні КВЕДи та організаційну структуру;
• чинні договірні відносини, якщо їх умови дозволяють продовження після корпоративних змін;

Жодна з цих характеристик не повинна прийматися на віру. Документи та фактичний стан компанії перевіряють до розрахунку з продавцем.

Купівля ТОВ з ліцензіями

Окремий сегмент – компанії з ліцензіями. Такий варіант може бути актуальним для охоронної діяльності, перевезень, медицини та інших регульованих напрямів.

Ліцензія видається суб’єкту господарювання, тому зміна учасника ТОВ сама по собі не створює нову юридичну особу. Водночас конкретні ліцензійні умови можуть передбачати вимоги щодо керівника, персоналу, матеріальної бази, місця діяльності та повідомлення органу ліцензування про зміни. Загальну систему встановлює чинний Закон України «Про ліцензування видів господарської діяльності». Закон України № 222-VIII

Тому готове ТОВ із ліцензією перевіряють не лише в ЄДР. Потрібно підтвердити статус ліцензії, відповідність ліцензійним умовам та відсутність підстав для її анулювання.

Якщо потрібного дозволу немає, на Poshuk.info можна окремо знайти фахівців з ліцензування бізнесу.

Що перевірити перед тим, як купити фірму

Покупець набуває корпоративні права в існуючій юридичній особі. Разом із цим сама компанія продовжує мати всі свої активи, договори, податкову історію та зобов’язання. Через це юридичний і бухгалтерський due diligence – не формальність.

Перед угодою доцільно перевірити:

• актуальний витяг з ЄДР, учасників, директора та кінцевих бенефіціарів;
• статут і можливі обмеження щодо продажу частки;
• податковий статус, податковий борг та подану звітність;
• бухгалтерський баланс, дебіторську і кредиторську заборгованість;
• банківські кредити, гарантії, застави та інші фінансові зобов’язання;
• судові справи, виконавчі провадження та претензії контрагентів;
• договори з клієнтами, постачальниками та працівниками;
• ліцензії, дозволи та відповідність умовам їх використання;
• первинні документи за операціями, що сформували заявлені обороти;

Чим довша історія ТОВ, тим більший обсяг перевірки. Для компанії, що працювала кілька років, аналіз лише відомостей ЄДР явно недостатній.

Для перевірки обліку та відновлення документації можна окремо замовити бухгалтерські послуги.

Як відбувається купівля готової ТОВ

Конкретна процедура залежить від структури компанії, кількості учасників, положень статуту та того, яку частку купує новий власник. Закон також захищає переважне право інших учасників при продажу частки третій особі.

Типова послідовність виглядає так:

1. Перевірити юридичний, податковий та фінансовий стан товариства.
2. Проаналізувати статут, корпоративні договори та обмеження щодо відчуження частки.
3. Узгодити з продавцем ціну, розмір частки, порядок розрахунку та перелік документів.
4. Оформити передачу корпоративних прав і необхідні нотаріальні документи.
5. Зареєструвати зміни в ЄДР та оновити відомості в банках, перед контрагентами й органами ліцензування, якщо це потрібно.

За державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу закон передбачає адміністративний збір у розмірі 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Для оформлення корпоративних документів можуть знадобитися послуги нотаріуса. Якщо структура бізнесу передбачає законне залучення третьої особи як директора або учасника, окремо можна розглядати номінальний сервіс, але тільки після аналізу корпоративних, банківських і комплаєнс-ризиків.