Продаж компаній в ОАЕ

Що означає купівля готової компанії в ОАЕ

Покупець отримує частки чинної юридичної особи, а не просто пакет установчих документів. Це може бути «полична» компанія без операцій або готовий бізнес в ОАЕ з договорами, персоналом, активами й історією оборотів. Різниця принципова: у другому випадку разом із правами переходять борги, податкові ризики та претензії контрагентів.

Купівля часток чи активів

Коли інвестор вирішує купити компанію в ОАЕ через share deal, сама юрособа зберігає ліцензію, договори й зобов’язання. Asset deal охоплює окремі активи, торговельну марку, обладнання або клієнтські договори, але часто потребує нової ліцензії та переоформлення контрактів.

Переваги купівлі готової компанії в ОАЕ

Головна цінність угоди – не «старий» реєстраційний номер, а вже створена корпоративна інфраструктура. Реальні переваги з’являються лише після перевірки документів і підтвердження, що ліцензія відповідає запланованій діяльності.

• швидший вихід на ринок, якщо регулятор погодить зміну учасників без зміни виду діяльності;
• збереження корпоративного віку, який іноді враховують контрагенти під час тендерів і комплаєнсу;
• можливість продовжити чинну оренду, договори, дозволи та роботу команди за згодою відповідних сторін;
• доступ до фактичної фінансової історії, за якою легше оцінити попит, витрати й оборотний капітал;
• економія часу на запуску, коли продавець передає налаштований облік, домен, CRM та операційні процедури;

Банківський рахунок не слід вважати гарантованим бонусом. Банк повторно проводить KYC/AML, перевіряє нового UBO та може змінити умови, обмежити операції або відмовити в обслуговуванні.

Недоліки та ризики готової компанії

У share deal минуле залишається всередині юрособи. Саме тому низька ціна не компенсує відсутність due diligence, гарантій продавця й механізму відшкодування збитків.

• приховані податкові зобов’язання, прострочені декларації, штрафи FTA або помилки в обліку ПДВ;
• борги перед банками, постачальниками, працівниками чи орендодавцем;
• судові спори, гарантії, застави та позабалансові зобов’язання;
• невідповідність ліцензії фактичній діяльності або території роботи;
• витрати на NOC, зміну учасників, нову установчу документацію, візи й банківський комплаєнс;
• залежність строку закриття від реєстратора, вільної зони, банку та галузевого регулятора;

Ці недоліки можна обмежити ціною утримання, escrow, заявами й гарантіями продавця, податковим indemnity та правом відмови від угоди при невиконанні умов до закриття.

Яку юрисдикцію та правову форму обрати

Mainland-компанія та ТОВ в ОАЕ

Mainland LLC підходить для роботи по всій країні відповідно до ліцензії. Міністерство економіки й туризму ОАЕ підтверджує можливість 100% іноземної власності в більшості секторів, але для діяльності зі стратегічним впливом діють винятки й додаткові погодження. Тому купити компанію в Дубаї можна без місцевого партнера у багатьох сферах, та перевірку конкретного activity code пропускати не можна.

Компанія вільної зони в ОАЕ

Free zone company працює за правилами свого реєстратора. Офіційний портал ОАЕ прямо розмежовує вільні зони та mainland, тому ліцензія зони не завжди дає право без додаткового оформлення продавати товари або надавати послуги на внутрішньому ринку.

Шаржа пропонує SAIF Zone, Hamriyah Free Zone і Shams, а Аджаман – mainland-рішення та Ajman Free Zone. Фраза «вільна зона Шарджа» охоплює кілька різних реєстраторів із власними тарифами, офісними вимогами та правилами transfer of shares. Пошуковий запит «як купити компанія вільної зони в ОАЕ» слід починати з назви конкретної зони, ліцензії й переліку дозволених видів діяльності.

Офшорна структура

Офшорна компанія в ОАЕ зазвичай слугує для володіння активами або міжнародних операцій і не замінює торговельну ліцензію mainland чи free zone. Намір купити офшорну компанію потребує окремої перевірки реєстратора, банківської прийнятності та податкової резидентності. Реєстрація офшорів і купівля діючого місцевого підприємства вирішують різні задачі.

Податки, які впливають на ціну угоди

За правилами Federal Tax Authority, стандартна ставка corporate tax становить 0% для оподатковуваного доходу до AED 375 000 і 9% для суми понад цей поріг. Qualifying Free Zone Person може застосовувати 0% лише до qualifying income; інший дохід оподатковують за ставкою 9%. ПДВ становить 5%, обов’язковий поріг реєстрації – AED 375 000, добровільний – AED 187 500, що підтверджує FTA.

Юридична перевірка перед купівлею

Юрист має зіставити дані продавця з реєстром, первинними документами та фактичними платежами. Одного certificate of incorporation недостатньо.

1. Перевірити чинність trade licence, установчі документи, склад учасників, менеджера, UBO та повноваження продавця.
2. Отримати фінансову звітність, банківські виписки, реєстр активів, договори позики, застави й гарантії.
3. Звірити реєстрацію corporate tax і VAT, декларації, платежі, листування з FTA та аудиторські звіти.
4. Проаналізувати трудові договори, WPS, візи, gratuity, оренду, страхування та відкриті спори.
5. Перевірити ключові контракти, change of control clauses, права інтелектуальної власності, домени й ліцензії на ПЗ.
6. Встановити, які NOC та погодження потрібні від free zone authority, DED, банку або профільного регулятора.

Рішення Кабінету ОАЕ № 109 від 2023 року визначає UBO як фізособу з прямим чи опосередкованим володінням або контролем від 25%. Норма також вимагає повідомляти реєстратора про зміни даних протягом 15 днів.

Етапи проведення угоди

Процедура залежить від емірату й реєстратора, проте логіка угоди залишається сталою. Поспішне закриття без умов precedent створює більше ризиків, ніж економить часу.

1. Визначити, який бізнес в ОАЕ потрібен: полична компанія, операційне підприємство або окремі активи.
2. Підписати NDA, отримати корпоративний пакет і погодити term sheet.
3. Провести юридичний, фінансовий, податковий та санкційний due diligence.
4. Узгодити ціну, SPA, гарантії продавця, escrow й перелік умов до закриття.
5. Отримати NOC та схвалення реєстратора, банку і галузевого органу, якщо вони потрібні.
6. Підписати transfer documents, сплатити ціну та зареєструвати нового учасника й менеджера.
7. Оновити UBO, FTA, банк, візи, WPS, договори, печатки та доступи.

Після реєстрації покупець приймає оригінали документів, бухгалтерську базу, токени, корпоративну пошту та акт передачі. Саме цей пакет підтверджує фактичний контроль.

Способи володіння та структура угоди

Доступні способи володіння – пряме придбання фізособою, купівля через іноземну holding company або через іншу компанію ОАЕ. Структуру обирають до SPA, бо вона впливає на KYC, UBO, контрольовані іноземні компанії та оподаткування у країні податкової резидентності власника. Номінальний сервіс не приховує бенефіціара й не скасовує обов’язкове розкриття UBO.

Як купити компанію через Poshuk.info

На Poshuk.info можна переглянути юридичні та адвокатські компанії, які пропонують готові компанії в ОАЕ, та створити один запит на консультацію. Його отримають усі верифіковані виконавці, що відповідають професійним критеріям категорії.

• не потрібно окремо відвідувати сайти юридичних фірм і повторювати опис задачі;
• можна одразу порівняти кілька консультацій, строки, склад послуг і ціну;
• простіше знайти супровід для запитів «купити фірму в ОАЕ» або «купити бізнес в дубаї»;

Один запит економить час і дає змогу обрати умови після прямого порівняння пропозицій. Якщо потрібна реєстрація компанії в ОАЕ замість купівлі, це також слід зазначити в описі задачі.