Продаж компаній в Люксембурзі

Продаж компаній в Люксембурзі: які готові фірми доступні

Продаж компанії в Люксембурзі охоплює дві різні угоди: передачу часток юридичної особи або придбання її активів і комерційної діяльності. У першому випадку покупець отримує саму юрособу разом із правами, договорами, історією та зобов’язаннями. У другому – обрані активи без автоматичного переходу всіх боргів.

На ринку зустрічаються кілька видів пропозицій:

• нова «полична» SARL без операцій та банківських рухів;
• компанія з віком, поданою звітністю й чистою корпоративною історією;
• діюча фірма з клієнтами, працівниками, VAT-номером, договорами та дозволами;
• акціонерне товариство SA або інша структура з активами чи інвестиційним портфелем;

«Готова» не означає «готова до будь-якої діяльності». Банк повторно перевірить нового власника, а зміна керівника чи предмета діяльності може вимагати нового business permit.

Чому краще купити готову компанію ніж реєструвати нову

Підприємець прагне купити компанію в Люксембурзі, коли дата контракту, тендеру або запуску проєкту вже близько. Купівля прибирає етап створення юрособи, проте не скасовує KYC, AML, банківську перевірку й переоформлення корпоративних даних.

Переваги готової фірми

Економія часу реальна лише тоді, коли продавець підготував документи, а компанія не має прихованих проблем. Покупець може отримати:

• чинну юрособу з номером RCS і сформованим корпоративним досьє;
• назву, дату заснування та історію подання звітності;
• договори, домен, торговельне найменування або інші погоджені активи;
• реєстрацію VAT чи business permit, якщо орган підтвердить їхню чинність після змін;
• можливість швидше підписувати комерційні документи після завершення угоди;

Ці переваги мають ціну. Компанія з віком, рахунком, ліцензією або оборотом коштує дорожче за чисту поличну структуру.

Недоліки та межі швидкого старту

Покупець набуває не лише реєстраційний номер. Разом із частками до нього переходить контроль над юридичною особою, яка зберігає попередні обов’язки.

• податковий борг може з’явитися після перевірки минулих періодів;
• невідображені гарантії, позики й судові спори зменшують реальну вартість;
• банк може обмежити рахунок до завершення перевірки нового UBO;
• дозвіл на діяльність може залежати від кваліфікації та доброчесності конкретного керівника;
• прострочена звітність створює витрати ще до початку нових операцій;

Саме тому пропозиція «купити фірму в Люксембурзі за один день» потребує особливо прискіпливої перевірки.

SARL і SA – як переходять частки та акції

SARL залишається найпоширенішою формою: за даними Guichet.lu, на неї припадає приблизно дві третини люксембурзьких компаній. Вона може мати від одного до 100 учасників, а мінімальний капітал становить 12 000 євро.

Частки SARL не перебувають у вільному обігу. Для продажу сторонньому покупцеві зазвичай потрібна згода учасників, які представляють щонайменше 75 % капіталу; статут може знизити поріг, але не нижче 50 %. Передачу оформлюють нотаріальним або приватним актом. Для SA з мінімальним капіталом 30 000 євро перехід іменних акцій фіксують у реєстрі акціонерів або повідомляють компанію в установленій формі. Правила варто звіряти зі статутом конкретної цілі та офіційним описом SARL.

До підписання SPA юрист має встановити, що саме продає власник і які ризики залишаться всередині компанії. Базова due diligence охоплює:

• виписку RCS, статут, усі зміни, рішення учасників і реєстр часток;
• публікації RESA, повноваження керівників та обмеження на відчуження;
• річні рахунки, головну книгу, банківські виписки, позики й гарантії;
• декларації з корпоративного податку, VAT та листування з податковими органами;
• дані RBE, структуру власності й документи про походження коштів;
• судові справи, виконавчі провадження, застави, банкрутство та претензії;
• трудові договори, соціальні внески, ліцензії, страхування й ключові контракти;
• санкційні, AML-ризики та операції з пов’язаними особами;

Продавець підтверджує висновки документами, а не запевненнями. Якщо даних бракує, покупець змінює ціну, вимагає гарантії або відмовляється від угоди.

RCS, RESA, RBE та Luxembourg Business Registers

Запит «люксембурзькі бізнес-реєстри GIE» зазвичай стосується Luxembourg Business Registers – організації, що адмініструє RCS і RBE. RCS містить реєстраційні дані та корпоративні документи, RESA публікує юридично значущі акти, а RBE зберігає відомості про кінцевих бенефіціарів.

Зміни до RCS подають протягом одного місяця після відповідної події. Дані RBE теж оновлюють у місячний строк. Річну звітність затверджують не пізніше шести місяців після завершення фінансового року та подають протягом наступного місяця. Ці строки підтверджує державний портал Guichet.lu.

Процедура купівлі готової компанії

Процедура купівлі залежить від форми, статуту, складу активів і дозволів. Для стандартної передачі часток SARL робота йде в такій послідовності:

1. Визначити вимоги до віку, діяльності, VAT, рахунку, ліцензій і корпоративної історії.
2. Отримати профіль компанії, виписку RCS, статут, звітність та пояснення продавця.
3. Провести юридичну, фінансову, податкову й санкційну перевірку.
4. Погодити ціну, перелік активів, боргів, гарантій і умов закриття.
5. Отримати корпоративні схвалення та підписати SPA й акт передачі часток.
6. Замінити керівників, підписантів і внести записи до внутрішніх реєстрів.
7. Подати зміни до RCS та RBE, перевірити публікацію в RESA.
8. Пройти банківський KYC, оновити business permit, VAT і доступи до звітності.

Гроші доцільно передавати після виконання погоджених умов або через escrow. Частину ціни інколи утримують на строк можливих податкових і договірних претензій.

Скільки коштує купити бізнес в Люксембурзі

Єдиного тарифу немає. Ціна складається з вартості самої компанії, професійного супроводу та витрат після закриття.

• вік і чистота корпоративної історії;
• залишок коштів, капітал, прибуток та інші активи;
• VAT-номер, дозволи, персонал і чинні договори;
• стан рахунку та готовність банку працювати з новим UBO;
• обсяг due diligence, нотаріальних дій, перекладів і реєстрових подань;
• юридична адреса, бухгалтерія та місцеве управління після угоди;

Податкова система впливає на майбутню економіку, але не визначає ціну часток автоматично. За роз’ясненням Guichet.lu, придбання часток компанії не створює негайного податкового ефекту для покупця чи самої юрособи, адже активи залишаються у її власності.

Базова ставка корпоративного податку становить 14 % для прибутку до 175 000 євро та 16 % для прибутку понад 200 000 євро. У Luxembourg City сукупне навантаження для другого порога сягає 23,87 %, стандартна ставка VAT – 17 %. Розрахунки та вимоги до substance доцільно перевірити ще до оферти.

Як захистити покупця в договорі

Due diligence показує відомі проблеми, а SPA розподіляє ризик невідомих. У договорі фіксують:

• гарантії продавця щодо податків, звітності, активів, договорів і спорів;
• окреме відшкодування збитків за ризиками, знайденими під час перевірки;
• ліміт, строки та порядок подання вимог до продавця;
• escrow, утримання частини ціни або банківську гарантію;
• заборону виведення активів між підписанням і закриттям;
• умови відмови, якщо банк, учасники чи дозвільний орган не погодять зміни;

Навіть детальний SPA не замінює перевірку. Номінальний сервіс також не звільняє реального власника від розкриття UBO та AML-контролю.

Як отримати пропозиції через Poshuk.info

На Poshuk.info можна переглянути юридичні та адвокатські компанії, які супроводжують продаж готових компаній у Європі, і створити один запит на консультацію. Його отримають усі верифіковані фахівці, що відповідають професійним критеріям категорії.

Не потрібно відкривати десятки сайтів, повторювати опис завдання та телефонувати кожному консультанту. Ви одразу порівняєте кілька консультацій, строки, склад перевірки, ціну й умови супроводу. Якщо чистої готової структури немає, альтернативою стане реєстрація компанії в Люксембурзі, а огляд країн для відкриття компанії в Європі допоможе порівняти юрисдикції до витрат на угоду.