Продажа компаний в Люксембурге

Продажа компаний в Люксембурге: какие готовые фирмы доступны

Продажа компании в Люксембурге охватывает две разные сделки: передачу долей юридического лица или приобретение его активов и коммерческой деятельности. В первом случае покупатель получает саму компанию вместе с правами, договорами, историей и обязательствами. Во втором — выбранные активы без автоматического перехода всех долгов.

На рынке встречается несколько видов предложений:

• новая «полочная» SARL без операций и движения средств по счетам;
• компания с историей, поданной отчетностью и чистым корпоративным прошлым;
• действующая фирма с клиентами, сотрудниками, VAT-номером, договорами и разрешениями;
• акционерное общество SA или другая структура с активами либо инвестиционным портфелем;

«Готовая» не означает «готовая к любой деятельности». Банк повторно проверит нового собственника, а смена руководителя или предмета деятельности может потребовать получения нового business permit.

Почему лучше купить готовую компанию, чем регистрировать новую

Предприниматель стремится купить компанию в Люксембурге, когда дата заключения контракта, проведения тендера или запуска проекта уже близко. Покупка исключает этап создания юридического лица, но не отменяет KYC, AML, банковскую проверку и переоформление корпоративных данных.

Преимущества готовой фирмы

Экономия времени реальна лишь в том случае, если продавец подготовил документы, а компания не имеет скрытых проблем. Покупатель может получить:

• действующее юридическое лицо с номером RCS и сформированным корпоративным досье;
• название, дату учреждения и историю подачи отчетности;
• договоры, домен, коммерческое наименование или другие согласованные активы;
• регистрацию VAT или business permit, если орган подтвердит их действие после внесения изменений;
• возможность быстрее подписывать коммерческие документы после завершения сделки;

У этих преимуществ есть своя цена. Компания с историей, банковским счетом, лицензией или оборотом стоит дороже чистой полочной структуры.

Недостатки и ограничения быстрого старта

Покупатель приобретает не только регистрационный номер. Вместе с долями к нему переходит контроль над юридическим лицом, которое сохраняет ранее возникшие обязательства.

• налоговая задолженность может обнаружиться после проверки прошлых периодов;
• неотраженные гарантии, займы и судебные споры уменьшают реальную стоимость;
• банк может ограничить операции по счету до завершения проверки нового UBO;
• разрешение на деятельность может зависеть от квалификации и деловой репутации конкретного руководителя;
• просроченная отчетность создает расходы еще до начала новых операций;

Именно поэтому предложение «купить фирму в Люксембурге за один день» требует особенно тщательной проверки.

SARL и SA — как передаются доли и акции

SARL остается самой распространенной формой: по данным Guichet.lu, на нее приходится около двух третей люксембургских компаний. Она может иметь от одного до 100 участников, а минимальный капитал составляет 12 000 евро.

Доли SARL не находятся в свободном обращении. Для продажи стороннему покупателю обычно требуется согласие участников, представляющих не менее 75 % капитала. Устав может снизить порог, но не ниже 50 %. Передачу оформляют нотариальным или частным актом. Для SA с минимальным капиталом 30 000 евро переход именных акций фиксируют в реестре акционеров либо уведомляют компанию в установленной форме. Правила нужно сверять с уставом конкретной компании и официальным описанием SARL.

Юридическая проверка перед приобретением

До подписания SPA юрист должен установить, что именно продает собственник и какие риски останутся внутри компании. Базовая due diligence включает:

• выписку RCS, устав, все изменения, решения участников и реестр долей;
• публикации RESA, полномочия руководителей и ограничения на отчуждение;
• годовую отчетность, главную книгу, банковские выписки, займы и гарантии;
• декларации по корпоративному налогу, VAT и переписку с налоговыми органами;
• данные RBE, структуру собственности и документы о происхождении средств;
• судебные дела, исполнительные производства, залоги, банкротство и претензии;
• трудовые договоры, социальные взносы, лицензии, страхование и ключевые контракты;
• санкционные, AML-риски и операции со связанными лицами;

Продавец подтверждает сведения документами, а не заверениями. Если данных недостаточно, покупатель меняет цену, требует дополнительных гарантий или отказывается от сделки.

RCS, RESA, RBE и Luxembourg Business Registers

Запрос «люксембургские бизнес-реестры GIE» обычно касается Luxembourg Business Registers — организации, которая администрирует RCS и RBE. RCS содержит регистрационные сведения и корпоративные документы, RESA публикует юридически значимые акты, а RBE хранит данные о конечных бенефициарах.

Изменения в RCS подают в течение одного месяца после соответствующего события. Данные RBE также обновляют в месячный срок. Годовую отчетность утверждают не позднее шести месяцев после окончания финансового года и подают в течение следующего месяца. Эти сроки подтверждает государственный портал Guichet.lu.

Процедура покупки готовой компании

Процедура покупки зависит от организационно-правовой формы, устава, состава активов и разрешений. При стандартной передаче долей SARL работа проходит в следующей последовательности:

1. Определить требования к возрасту, деятельности, VAT, банковскому счету, лицензиям и корпоративной истории.
2. Получить профиль компании, выписку RCS, устав, отчетность и пояснения продавца.
3. Провести юридическую, финансовую, налоговую и санкционную проверку.
4. Согласовать цену, перечень активов, долгов, гарантий и условий закрытия сделки.
5. Получить корпоративные одобрения и подписать SPA и акт передачи долей.
6. Заменить руководителей, подписантов и внести записи во внутренние реестры.
7. Подать изменения в RCS и RBE, проверить публикацию в RESA.
8. Пройти банковский KYC, обновить business permit, VAT и доступы к отчетности.

Деньги целесообразно передавать после выполнения согласованных условий или через escrow. Часть цены иногда удерживают на период возможных налоговых и договорных претензий.

Сколько стоит купить бизнес в Люксембурге

Единого тарифа нет. Цена складывается из стоимости самой компании, профессионального сопровождения и расходов после закрытия сделки.

• возраст и чистота корпоративной истории;
• остаток денежных средств, капитал, прибыль и другие активы;
• VAT-номер, разрешения, персонал и действующие договоры;
• состояние счета и готовность банка работать с новым UBO;
• объем due diligence, нотариальных действий, переводов и регистрационных процедур;
• юридический адрес, бухгалтерия и местное управление после сделки;

Налоговая система влияет на будущую экономику бизнеса, но не определяет цену долей автоматически. Согласно разъяснению Guichet.lu, приобретение долей компании не создает немедленных налоговых последствий для покупателя или самого юридического лица, поскольку активы остаются в его собственности.

Базовая ставка корпоративного налога составляет 14 % при прибыли до 175 000 евро и 16 % при прибыли свыше 200 000 евро. В Luxembourg City совокупная налоговая нагрузка для второго порога достигает 23,87 %, а стандартная ставка VAT составляет 17 %. Расчеты и требования к substance необходимо проверить до направления оферты.

Как защитить покупателя в договоре

Due diligence выявляет известные проблемы, а SPA распределяет риск неизвестных обязательств. В договоре фиксируют:

• гарантии продавца относительно налогов, отчетности, активов, договоров и споров;
• отдельное возмещение убытков по рискам, выявленным во время проверки;
• лимит, сроки и порядок предъявления требований продавцу;
• escrow, удержание части цены или банковскую гарантию;
• запрет на вывод активов между подписанием документов и закрытием сделки;
• условия отказа, если банк, участники или разрешительный орган не согласуют изменения;

Даже подробный SPA не заменяет проверку. Номинальный сервис также не освобождает реального собственника от раскрытия UBO и прохождения AML-контроля.

Как получить предложения через Poshuk.info

На Poshuk.info можно посмотреть юридические и адвокатские компании, которые сопровождают продаж готовых компаний в Европе, и создать один запрос на консультацию. Его получат все верифицированные специалисты, соответствующие профессиональным критериям категории.

Не нужно открывать десятки сайтов, повторять описание задачи и звонить каждому консультанту. Вы сразу сравните несколько консультаций, сроки, объем проверки, стоимость и условия сопровождения. Если чистой готовой структуры нет, альтернативой станет регистрация компании в Люксембурге, а обзор стран для открытия компании в Европе поможет сравнить юрисдикции до начала расходов на сделку.