Продажа готовых ООО

Преимущества покупки готового ООО вместо создания бизнеса с нуля

Когда предпринимателю нужно быстро запустить проект, заключить договор, начать работу с корпоративным клиентом или получить компанию с определённым статусом, один из вариантов — купить ООО, которое уже зарегистрировано в Украине.

Юридически речь идёт не о создании нового юридического лица, а о приобретении доли или долей в уже существующем обществе. Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» позволяет участнику отчуждать оплаченную долю другому участнику или третьему лицу. При этом необходимо проверить устав, преимущественное право других участников и возможные ограничения на отчуждение доли. По общему правилу другой участник имеет 30 дней для реализации преимущественного права после получения уведомления о продаже. Закон Украины № 2275-VIII

Экономия времени на организационном этапе

Готовое ООО уже имеет государственную регистрацию, код ЕГРПОУ, дату создания, учредительные документы и сформированную корпоративную структуру. Покупателю не нужно начинать процедуру создания юридического лица с нуля.

Это особенно заметно, когда бизнесу требуется не просто ООО, а компания с конкретными характеристиками — с НДС, определёнными КВЭД, корпоративной историей или необходимым статусом.

При этом покупка готового общества не означает отсутствия регистрационных действий. После приобретения доли необходимо зарегистрировать изменения относительно участников, а при необходимости — директора, конечного бенефициарного владельца, устава и других сведений.

Закон о государственной регистрации предусматривает отдельную процедуру внесения изменений в ЕГР. Для изменения состава участников одним из документов может быть акт приёма-передачи доли, подлинность подписей на котором удостоверяется нотариально.

Если готовой компании с нужными параметрами нет, альтернативой остаётся регистрация новой компании.

Возможность купить ООО с нужным налоговым статусом

Готовое ООО с НДС

Запрос «купить ООО с НДС» возникает у предпринимателей, которым важно сразу работать в модели, где компания зарегистрирована плательщиком налога на добавленную стоимость.

Практическое преимущество заключается в том, что при смене участника юридическое лицо не прекращается. ГНС среди оснований для аннулирования НДС-регистрации называет, в частности, государственную регистрацию прекращения юридического лица. Сама смена владельца корпоративных прав не является прекращением ООО. Разъяснение ГНС об аннулировании НДС-регистрации

Перед приобретением такого общества нужно проверить фактический статус плательщика НДС, отчётность, налоговый долг, налоговые накладные и предыдущую хозяйственную деятельность. Надпись «ООО с НДС» в предложении продавца сама по себе ничего не гарантирует.

Чистые ООО без хозяйственной истории

Другой популярный запрос — чистые готовые компании. Обычно так называют общества, которые были зарегистрированы ранее, но фактическую деятельность не вели или она была минимальной.

Преимущество такой модели понятно: покупатель получает уже созданное юридическое лицо, но стремится избежать рисков старых договоров, кредиторской задолженности и спорных операций.

Слово «чистая» всё равно требует проверки. Даже компания без оборотов могла подавать отчётность, иметь банковские счета, менять руководителей или заключать отдельные сделки.

Преимущества ООО с историей и оборотами

Запросы «купить фирму с историей», «готовое ООО с оборотами» и «купить компанию с деятельностью» относятся к другому типу актива. Здесь ценность может заключаться не в самой дате регистрации, а в документально подтверждённой работе юридического лица.

ООО с историей может иметь финансовую отчётность за несколько лет, выполненные договоры, клиентскую историю и подтверждённый опыт в определённой сфере. Компании с оборотами могут потребоваться там, где контрагент, банк, заказчик или тендерная документация анализируют финансовые показатели либо предыдущий опыт.

При этом прошлые обороты не переходят к покупателю как отдельный актив. Они остаются частью истории того же юридического лица вместе с его предыдущими обязательствами. Именно поэтому финансовый аудит здесь важнее, чем в случае нового ООО.

Что даёт корпоративная история

При соответствующих обстоятельствах покупатель может получить компанию, которая уже имеет:

• сформированную финансовую и налоговую историю;
• предыдущие договоры и подтверждённый опыт выполнения работ;
• открытые банковские счета, если банк согласует дальнейшее обслуживание после смены владельцев и руководителя;
• необходимые КВЭД и организационную структуру;
• действующие договорные отношения, если их условия позволяют продолжение после корпоративных изменений;

Ни одну из этих характеристик не следует принимать на веру. Документы и фактическое состояние компании проверяют до расчёта с продавцом.

Покупка ООО с лицензиями

Отдельный сегмент — компании с лицензиями. Такой вариант может быть актуален для охранной деятельности, перевозок, медицины и других регулируемых направлений.

Лицензия выдаётся субъекту хозяйствования, поэтому смена участника ООО сама по себе не создаёт новое юридическое лицо. В то же время конкретные лицензионные условия могут предусматривать требования к руководителю, персоналу, материальной базе, месту осуществления деятельности и уведомлению органа лицензирования об изменениях. Общую систему устанавливает действующий Закон Украины «О лицензировании видов хозяйственной деятельности». Закон Украины № 222-VIII

Поэтому готовое ООО с лицензией проверяют не только в ЕГР. Необходимо подтвердить статус лицензии, соответствие лицензионным условиям и отсутствие оснований для её аннулирования.

Если нужного разрешения нет, на Poshuk.info можно отдельно найти специалистов по лицензированию бизнеса.

Что проверить перед тем, как купить фирму

Покупатель приобретает корпоративные права в существующем юридическом лице. Вместе с этим сама компания продолжает иметь все свои активы, договоры, налоговую историю и обязательства. Поэтому юридический и бухгалтерский due diligence — не формальность.

Перед сделкой целесообразно проверить:

• актуальную выписку из ЕГР, участников, директора и конечных бенефициаров;
• устав и возможные ограничения относительно продажи доли;
• налоговый статус, налоговый долг и поданную отчётность;
• бухгалтерский баланс, дебиторскую и кредиторскую задолженность;
• банковские кредиты, гарантии, залоги и другие финансовые обязательства;
• судебные дела, исполнительные производства и претензии контрагентов;
• договоры с клиентами, поставщиками и сотрудниками;
• лицензии, разрешения и соответствие условиям их использования;
• первичные документы по операциям, которые сформировали заявленные обороты;

Чем длиннее история ООО, тем больше объём проверки. Для компании, которая работала несколько лет, анализа только сведений ЕГР явно недостаточно.

Для проверки учёта и восстановления документации можно отдельно заказать бухгалтерские услуги.

Как происходит покупка готового ООО

Конкретная процедура зависит от структуры компании, количества участников, положений устава и того, какую долю приобретает новый владелец. Закон также защищает преимущественное право других участников при продаже доли третьему лицу.

Типичная последовательность выглядит так:

1. Проверить юридическое, налоговое и финансовое состояние общества.
2. Проанализировать устав, корпоративные договоры и ограничения относительно отчуждения доли.
3. Согласовать с продавцом цену, размер доли, порядок расчёта и перечень документов.
4. Оформить передачу корпоративных прав и необходимые нотариальные документы.
5. Зарегистрировать изменения в ЕГР и обновить сведения в банках, перед контрагентами и органами лицензирования, если это необходимо.

За государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице закон предусматривает административный сбор в размере 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц.

Для оформления корпоративных документов могут понадобиться услуги нотариуса. Если структура бизнеса предусматривает законное привлечение третьего лица в качестве директора или участника, отдельно можно рассматривать номинальный сервис, но только после анализа корпоративных, банковских и комплаенс-рисков.