Останні новини

Зміст
1. Що таке КУА.
2. Нормативна база.
3. Ліцензійні умови та вимоги до створення КУА.
4. Діяльність КУА: послуги та функції.
5. Обмеження та заборони діяльності.
6. Відповідальність КУА.
7. Контроль і нагляд.
8. Механізм створення КУА «з нуля» та реєстрація ліцензії.
9. Купівля існуючої КУА.
10. Заміна КУА в ІСІ.
11. Статистика ринку.

Компанія з управління активами (КУА) – це спеціалізований професійний учасник фондового ринку, юридична особа, що надає послуги з управління коштами інвесторів. Згідно з НКЦПФР, діяльність КУА – це професійне управління активами інституційних інвесторів (насамперед ІСІ – інститути спільного інвестування, тобто публічні та корпоративні інвестиційні фонди, а також у деяких випадках – активами НПФ) від свого імені або за договором. Основні функції КУА – оцінка прибутковості і ризикованості проєктів, постійний моніторинг вартості активів фонду, інвестиційні дослідження та виконання інвестиційної декларації фонду. Для здійснення такої діяльності КУА має отримати ліцензію від НКЦПФР, що підтверджує статус професійного учасника ринку.

За організаційно-правовою формою КУА зазвичай є товариство з обмеженою відповідальністю або акціонерне товариство, зареєстровані в Україні. Іноді в мові регулятора згадуються «інститути спільного інвестування» (ІСІ) двох основних видів: відкриті публічні фонди (ПІФ) та закриті корпоративні фонди (КІФ). КУА може спеціалізуватись на різних класах фондів (наприклад, грошового ринку, державних цінних паперів, нефінансових активів тощо за класифікацією закону про ІСІ) і/або на управлінні активами недержавних пенсійних фондів (НПФ). Водночас законодавство забороняє поєднувати діяльність КУА з іншими професійними видами діяльності на ринку (наприклад, одночасно бути інвестиційним підприємством або депозитарієм), крім передбачених випадків (наприклад, управління іпотечним покриттям). Таким чином, «типи» КУА умовно поділяють за профілем (ІСІ-фонди vs. НПФ) та статусом (нерідко банки теж можуть отримувати ліцензію КУА, але вони діють у рамках банківської групи та пруденційних норм НБУ).

Нормативна база

Діяльність КУА ґрунтується на низці законів та нормативних актів. Серед ключових законів – Закон «Про ринок капіталу та організовані товарні ринки» (статус професійного учасника), Закон «Про інститути спільного інвестування» (режим створення та функціонування ІСІ), Закон «Про недержавне пенсійне забезпечення» (для НПФ) і Закон «Про фінансові послуги та фінансові компанії» (про регулювання НФІ). Із підзаконних актів НКЦПФР важливі рішення та положення: зокрема, Рішення НКЦПФР № 92 від 03.02.2022 «Про затвердження Ліцензійних умов… діяльності з управління активами інституційних інвесторів», яке визначає вимоги до ліцензування КУА (капітал, персонал, IT, внутрішня документація), та Рішення НКЦПФР № 1414 від 06.08.2013 «Про особливості діяльності з управління активами інвесторів» (хоча воно втратило чинність у 2014 р., його багато норм перейшло до нових регуляторних актів). Окрім того, НКЦПФР періодично оновлює пруденційні правила (наприклад, введено норматив ліквідності активів КУА з 2023 р. з поетапним підвищенням) та вимоги до звітності. Значна частина ринку об’єднана в саморегулівну організацію (УАІБ), яка не є нормативним актом, але сприяє узгодженню стандартів галузі (наприклад, її рекомендації з GIPS). Найновіші доповнення до правил щодо розкриття інформації для КУА та адміністраторів НПФ були ухвалені на початку 2023 р.

Ліцензійні умови та вимоги до створення КУА

Для отримання ліцензії на управління активами необхідно відповідати низці жорстких вимог. Мінімальний статутний капітал КУА – 7 млн грн (для управління активами інституційних інвесторів). У статутному капіталі дозволена держучасть – не більше 10%. При цьому КУА має сформувати резервний фонд (не менше 25% статутного капіталу) і відраховувати туди щонайменше 5% чистого прибутку щорічно. У разі управління іпотечними облігаціями капітал підвищується (35 млн грн для «структурованих» ОВДП, 25 млн грн – для звичайних). Джерело внесених коштів має бути підтверджено офіційними документами.

Щодо персоналу, КУА повинна мати сертифікованих спеціалістів НКЦПФР. За ліцензійними умовами, усе керівництво (директор, бухгалтери, відділів) і фахівці, які безпосередньо керують інвестиціями, мають бути сертифіковані і не можуть працювати в інших професійних учасниках ринку. Загальна кількість таких спеціалістів встановлюється самою компанією, але не менше трьох осіб і достатня для безперервності послуг. Крім того, керівник і головний бухгалтер традиційно мають вищу економічну освіту та відповідний досвід (інформація про їх кваліфікацію, репутацію та досвід зазначається в пакеті документів).

Також ліцензіат повинен мати офіс та програмно-технічне забезпечення згідно з вимогами НКЦПФР (поточна IT-інфраструктура, захист інформації, канали зв’язку, резервні копії), а також детальні внутрішні документи: положення з комплаєнсу та контролю, інвестиційні політики, правила конфлікту інтересів тощо. Ліцензійний пакет включає копії статуту, відомості про структуру власності й бенефіціарів, докази внесення капіталу, довідку від СРО (якщо така існує) та іншу інформацію про управлінський склад. При розгляді заявки НКЦПФР перевіряє корпоративне управління КУА, матеріально-технічний стан, ділову репутацію та відповідність усім зазначеним критеріям. Після отримання ліцензії КУА має постійно підтримувати ці умови (наприклад, підтримувати власний капітал не нижче 7 млн грн чи розміру статутного капіталу, щодо НПФ) і звітувати про його зміни.

Діяльність КУА: послуги та функції

Основне завдання КУА – професійне управління активами фондів та інших інвесторів. Це включає формування інвестиційного портфеля згідно з декларацією фонду, аналіз та купівлю фінансових активів, постійний моніторинг ризиків і доходності, а також продаж активів за потреби. КУА також забезпечує ведення обліку активів фонду і розрахунок вартості чистих активів (НПА) фонду щоденно або щомісяця – згідно з вимогами нормативів. До послуг, які надає КУА, відносяться юридичний супровід фонду (підготовка документів для реєстрації фонду й емісії пайових сертифікатів), взаємодія з депозитарієм, маркетинг і розміщення пайових сертифікатів серед інвесторів тощо. Наприклад, спеціалізовані менеджери часто надають консультації з інвестиційних стратегій, аналізують ринок та підбирають привабливі проєкти для фондів. Компанії з управління можуть також пропонувати послуги з адміністрування фондів і допомогти з виконанням звітності перед регулятором.

НКЦПФР роз’яснює, що КУА повинен діяти виключно в інтересах учасників фонду та інвесторів, дотримуючись інвестиційної декларації. Управління активами може здійснюватись і для кількох фондів одночасно. Крім ІСІ, деякі КУА спеціалізуються на управлінні портфелями непублічних активів для корпоративних клієнтів. Окрема сфера – управління активами недержавних пенсійних фондів (НПФ), що формально здійснюється адміністратором НПФ (яким часто є та сама компанія, але з окремим реєстраційним статусом). У будь-якому разі послуга КУА – це комплексна фінансова та операційна підтримка інвестиційних продуктів.

Обмеження та заборони діяльності

Законодавство чітко обмежує КУА в операціях, щоб запобігти конфліктам інтересів. Так, КУА заборонено проводити операції за рахунок коштів фонду, які не відповідають інвестиційній декларації (тобто купувати «заборонені» види активів). Компанії з управління не можна брати кредити чи позики за рахунок активів фонду без чіткої мети (в межах 10% чистих активів на термін понад 3 місяці – винятково для викупу своїх цінних паперів фонду). Заборонено передавати активи фонду безоплатно третім особам та використовувати їх на користь будь-яких сторін, крім самого фонду. КУА не може здійснювати грошові перекази від імені фонду, що можливі лише від імені КУА; також не дозволяється одночасно передавати в управління більше активів одного фонду для іншого або самій собі. Такі обмеження не поширюються на венчурні фонди, де їхня специфіка може передбачати більшу гнучкість.

Крім того, закон забороняє КУА укладати з пов’язаними особами договори купівлі-продажу та позики (за винятком операцій з торговцями цінними паперами щодо купівлі/викупу паперів фонду). Комбінування з іншими професійними видами діяльності (наприклад, власною діяльністю з брокерських операцій) заборонено. Усі обмеження закріплені у законі і статутних документах фондів, а порушення тягне за собою адміністративну або кримінальну відповідальність.

Відповідальність КУА

За порушення законодавства та умов управління активами КУА несе майнову відповідальність. Закон про ІСІ прямо передбачає, що КУА відповідає за недотримання законів, положень статуту фонду чи проспекту емісії та за невиконання інвестиційної декларації чи договору управління. У разі завдання збитків фонду чи інвесторам КУА зобов’язана їх відшкодувати. При цьому передбачено, що КУА використовує для покриття зобов’язань власне майно (якщо не інше не визначено законом), а кошти резервного фонду можуть бути витрачені за правилами, установленими комісією. Резервний фонд (не менш як 25% капіталу) створюється саме для страхування ризиків КУА.

Також існує окрема відповідальність посадових осіб КУА: члени правління та нагляду повинні дотримуватися вимог щодо кваліфікації та доброчесності, порушення можуть призвести до санкцій від комісії і навіть позбавлення ліцензії. У разі визнання КУА банкрутом активи фонду виводяться з маси банкрутства (тобто фонди не ризикують бути ліквідованими разом із КУА). Фінансові штрафи та інші санкції за порушення для КУА передбачені законами про ринок цінних паперів та адміністративним кодексом, а також рішеннями НКЦПФР (наприклад, можливе припинення ліцензії, обмеження діяльності, штрафи).

Контроль і нагляд

НКЦПФР є головним регулятором і наглядовим органом для КУА. Комісія проводить ліцензійний нагляд, регулярні перевірки та вимагає детальної звітності від КУА. Закон зобов’язує КУА надавати інформацію про фінансовий стан та результати управління за різними періодами: щомісячну, квартальну та річну фінансову звітність і додаткові показники ліквідності. НКЦПФР встановила пруденційні нормативи (наприклад, норматив ліквідності активів, капіталу) й проводить моніторинг їх дотримання (контроль за капіталом, резервом, борговими коефіцієнтами тощо). У разі суттєвого відхилення нормативів Комісія вимагає від КУА виправити ситуацію.

Окрім державного нагляду, на ринку діють дружні саморегулівні організації (наприклад, УАІБ), які об’єднують КУА. Вони, зокрема, здійснюють «самостійний нагляд» – контролюють дотримання членами професійних стандартів, надають методичну підтримку, можуть реагувати на скарги й координувати позиції галузі. Багато КУА є членами таких СРО, що полегшує обмін практикою і підвищення кваліфікації.

Важливою роллю є також роль депозитаріїв (зберігачів) фондів: законодавство вимагає, щоб активи фонду (цінні папери) утримував незалежний депозитарій або зберігач. Ці установи перевіряють операції, які їм доручає КУА, і зобов’язані відмовитись виконувати транзакцію, якщо вона суперечить законодавству або інвестиційній декларації. Таким чином депозитиарій діє як додатковий контроль і захист інтересів інвесторів фондів.

Механізм створення КУА «з нуля» та реєстрація ліцензії

Крок 1. Спершу необхідно зареєструвати юридичну особу (звичайно ТОВ або АТ) у форматі, дозволеному для КУА. В установчих документах слід вказати вид діяльності «управління фондами, пенсійними активами» (КВЕД 66.30). Засновники вносять не менше 7 млн грн статутного капіталу грошима, відкривають рахунок, підтверджують джерела коштів. Обов’язково створити резервний фонд (25% капіталу).

Крок 2. Формується штучний штат: наймаються й сертифікуються НКЦПФР як мінімум три фахівці (директор, інвестиційні аналітики тощо), а також бухгалтерія. Розробляються внутрішні документи (політики, регламенти з управління ризиками і конфліктом інтересів, комплаєнс-положення). Забезпечується офіс із комп’ютерним устаткуванням, каналами зв’язку, захистом інформації за стандартами НКЦПФР.

Крок 3. Подання заявки в НКЦПФР. Підприємець готує пакет документів: заяву (за формою НКЦПФР), копії статуту і свідоцтва про реєстрацію, довідку про структуру власності та бенефіціарів, відомості про директора/головбуха, дані про акціонерів (анкети, анкети бенефіціарів). Заявник надає підтвердження внесення капіталу та довіреність від головного бухгалтера. Якщо існує СРО професійних учасників (наприклад, УАІБ), то подається лист згоди СРО.

Комісія розглядає документи: перевіряє фінансовий стан, чистий капітал і резервний фонд, штат, офіс, репутацію. При необхідності проводить інспекцію. У разі відповідності всім ліцензійним умовам видається ліцензія КУА на управління активами. Процедура може зайняти кілька місяців. Після отримання ліцензії КУА вважається професійним учасником і може почати діяльність з повною відповідальністю перед інвесторами.

Отримати консультацію професійного фінансового адвоката з питань створення КУА, можна тут.

Купівля існуючої КУА

Придбання діючої КУА зазвичай передбачає купівлю часток/акцій і фактичну зміну власника ліцензіата. Законодавство вимагає погодження набуття істотної участі у КУА з боку НКЦПФР. Істотною участю вважається (зазвичай) володіння 10% і більше голосів чи капіталу. Покупець подає заяву до НКЦПФР із детальною інформацією про нового акціонера (джерела коштів, біографії, репутація). Комісія перевіряє наявність високої ділової репутації та відсутність протиправних дій у нових власників, а також збереження всіх ліцензійних умов (капітал, штат і т. ін.). Якщо вимоги задовільні, НКЦПФР дає дозвіл на перехід «ліцензії» на нового кінцевого бенефіціара. Без такого погодження угода може бути визнана незаконною і призвести до санкцій (штрафів, анулювання ліцензії).

Суб’єкт, що набуває істотну участь, також має отримати згоду СРО (якщо КУА є її членом) та оновити документи компанії (змінити Статут, склад правління тощо). Ризики при купівлі КУА включають можливе приховане погіршення фінансів чи репутації підприємства, зобов’язання за старими контрактами фондів, а також неможливість фінансового оздоровлення після придбання (у випадку виявлення недостатності капіталу). Тому, перед угодою, покупець проводить комплексний due diligence.

Обрати готову КУА напряму у власника, можна на цій сторінці.

Заміна КУА в ІСІ

Закон «Про інститути спільного інвестування» гарантує власникам фондів право замінювати КУА. Заміна може стосуватися як відкритих, так і корпоративних фондів. Процедура регулюється договором управління та статутом фонду: зазвичай загальні збори інвесторів (пайовиків) або учасників корпоративного фонду голосують за розірвання старого договору і укладення нового з іншою КУА.

Практичні кроки включають: аналіз умов чинного договору (щоб дотриматися термінів чи умов розірвання), відбір нової КУА за професійними критеріями (репутація, досвід), укладення з нею нового договору (де прописати умови передачі справ, обов’язки обох сторін). Стара КУА передає всю необхідну документацію фонду (установчі документи фонду, реєстр пайовиків, останні звіти, договори, протоколи зборів, звітність, обчислення чистих активів тощо) новій КУА під розпис. Передачу оформлюють актом прийому-передачі за участі представників обох компаній.

Для офіційного оформлення НКЦПФР фонд подає оновлені документи (перереєстрація проспекту, повідомлення про зміну керівника фонду тощо) та відомості про нового КУА. У разі успішної заміни зміни відображаються в реєстрі фонду. При цьому санкцій за заміну КУА немає – навпаки, це право інвесторів, яке створює конкуренцію на ринку управління активами.

Статистика ринку

За даними НКЦПФР станом на початок 2024 року, в Україні налічувалося 283 компанії з управління активами і 1661 діючий інвестиційний фонд (уклали емісію паїв). Загальний обсяг активів фондів перевищував 616 млрд грн. Нерухомі пенсійні фонди (НПФ) в управлінні КУА – 57 (активи ≈ 4,9 млрд грн). Такі масштаби стали можливими насамперед завдяки податковим пільгам для фондів в Україні: доходи від операцій з активами ІСІ звільнені від оподаткування (ст. 147 Податкового кодексу). Через це частина КУА утворювалася суто для власних фондів (так звані «каптивні» компанії).

Для порівняння, за інформацією УАІБ, адмініструванням НПФ займаються десятки компаній, а кількість фондів публічного сектору (загальнообов’язкових або корпоративних пенсій) значно менша. Серед прикладів: деякі великі банки та страхові групи мають свої підрозділи КУА (наприклад, «УкрСиб Asset Management», «OTP Capital» тощо), а на ринку корпоративних фондів популярними є КУА «ІНВЕСТ-Тандем», «Таскомбанк АМ», «Dragon Capital» та інші. В АМП України також виділяють лідерів за обсягом активів під управлінням. Водночас через складну економічну ситуацію та обмеженість ліквідності ринку загальний АUM (Assets Under Management) залишається помірним, а комісія продовжує стимулювати розвиток відкритих фондів та підвищення стандартів КУА.