Останні новини

Due diligence – це системна юридична, фінансова, податкова, комерційна та операційна перевірка компанії, активу або потенційного контрагента. Українською цей термін перекладають як «належна обачність» або «комплексна перевірка». Процедура дає змогу підтвердити достовірність інформації, наданої продавцем, встановити фактичну вартість активу та виявити обставини, здатні вплинути на рішення про укладення угоди.

Перевірка охоплює корпоративні документи, структуру власності, фінансову звітність, податкові зобов’язання, договори, судові справи, права інтелектуальної власності, персонал, ліцензії, дозволи та дотримання регуляторних вимог. Глибина аналізу залежить від вартості операції, галузі, юрисдикції та структури фінансування.

Яка основна мета проведення due diligence

Завдання перевірки полягає не лише у пошуку порушень. Вона повинна показати покупцеві або інвестору реальний стан об’єкта, визначити вартість виявлених ризиків і надати інформацію для переговорів.

Основні цілі процедури охоплюють:

• підтвердження права власності на корпоративні права, майно та інтелектуальні активи;
• перевірку доходів, витрат, боргів, грошових потоків і якості фінансової звітності;
• виявлення податкових донарахувань, штрафів, прострочених зобов’язань і прихованих платежів;
• оцінювання чинних договорів, судових спорів, гарантій та обмежень;
• визначення факторів, які можуть зменшити ціну активу або унеможливити угоду;
• підготовку умов договору купівлі-продажу, гарантій продавця та механізмів компенсації;

Результати аналізу дозволяють скоригувати ціну, змінити структуру операції, встановити відкладений платіж або відмовитися від придбання. За складної структури активів до проєкту може залучатися консультація фінансового адвоката.

Коли потрібен due diligence

Комплексна перевірка проводиться до моменту, коли сторони приймають незворотні фінансові або корпоративні зобов’язання. Вона потрібна не тільки покупцеві, а й продавцю, кредитору, інвестору чи власнику бізнесу.

Найпоширеніші ситуації для її проведення:

1. Купівля компанії, корпоративних прав або окремого бізнес-напряму.
2. Злиття, поглинання, створення спільного підприємства чи стратегічного партнерства.
3. Входження інвестора до статутного капіталу стартапу або діючої компанії.
4. Придбання нерухомості, земельної ділянки, виробничого комплексу чи іншого значного активу.
5. Надання кредиту, залучення проєктного фінансування або реструктуризація заборгованості.
6. Вихід компанії на новий ринок, вибір постачальника чи укладення довгострокового контракту.
7. Підготовка бізнесу до продажу, аудиту, IPO або передачі правонаступникам.

Продавець може провести vendor due diligence до початку переговорів. Така перевірка допомагає впорядкувати документи, усунути недоліки та зменшити ймовірність зниження ціни покупцем.

Основні види due diligence

Склад команди визначається предметом угоди та профілем ризиків. Для середнього або великого бізнесу перевірка зазвичай має міждисциплінарний характер.

До базових напрямів належать:

• юридичний due diligence – корпоративна структура, договори, судові справи, ліцензії та права на активи;
• фінансовий due diligence – доходи, витрати, EBITDA, оборотний капітал, борги та прогнозовані грошові потоки;
• податковий due diligence – декларації, податкове навантаження, трансфертне ціноутворення та потенційні донарахування;
• комерційний due diligence – ринок, конкуренти, клієнтська база, ціноутворення та перспективи попиту;
• операційний due diligence – бізнес-процеси, виробничі потужності, постачання та залежність від ключових ресурсів;
• кадровий due diligence – трудові відносини, винагороди, мотиваційні програми та ключовий персонал;
• IT та кібернетичний due diligence – інформаційні системи, захист даних, програмні ліцензії та кіберінциденти;

Актуальність нефінансових факторів зростає. За результатами дослідження KPMG 2024 року, 71% респондентів повідомили про посилення значення ESG-перевірки в угодах протягом попередніх 12-18 місяців.

Етапи проведення due diligence

Процес проведення починається з визначення мети угоди та переліку критичних питань. Без попередньо погодженого обсягу команда може витрачати час на документи, які не впливають на оцінку активу.

Робота зазвичай виконується послідовно:

1. Визначити об’єкт, період, напрями та критерії суттєвості перевірки.
2. Підписати угоду про конфіденційність і сформувати запит на документи.
3. Створити захищену віртуальну кімнату даних та розподілити доступ.
4. Перевірити документи, державні реєстри, фінансові показники й операційні дані.
5. Провести інтерв’ю з власниками, керівниками та відповідальними працівниками.
6. Скласти реєстр ризиків із оцінкою ймовірності та можливих фінансових наслідків.
7. Підготувати звіт, рекомендації та умови для договору.

Консультація бухгалтера потрібна для перевірки облікової політики, первинних документів, дебіторської заборгованості та коректності фінансових показників. Висновки мають відокремлювати підтверджені порушення від припущень і питань, щодо яких документи не були надані.

Ключові ризики та їх виявлення

Наявність ризику не завжди означає необхідність відмови від угоди. Важливо встановити його розмір, імовірність реалізації та можливість договірного захисту.

Під час перевірки найчастіше аналізують:

• дефекти корпоративних рішень і непідтверджені повноваження посадових осіб;
• приховані борги, застави, поруки, гарантії та позабалансові зобов’язання;
• податкові порушення, фіктивні операції та операції з пов’язаними особами;
• судові спори, виконавчі провадження, санкційні та AML/KYC ризики;
• залежність доходу від одного клієнта, постачальника або ключового працівника;
• відсутність прав на торговельні марки, програмне забезпечення чи виробничі технології;
• витоки даних, застарілі IT-системи та порушення правил конфіденційності;

Консультація юриста допомагає перевести виявлені обставини у конкретні договірні умови: запевнення і гарантії, відшкодування збитків, утримання частини ціни, escrow або право на припинення угоди.

Інші спеціалізовані види due diligence

Для регульованих чи технологічно складних галузей стандартної перевірки недостатньо. Додатково застосовують антикорупційний, екологічний, санкційний, репутаційний, технічний, страховий, земельний, антимонопольний та інтелектуальний due diligence.

Окремого аналізу потребують ESG-зобов’язання, вуглецевий слід, права людини в ланцюгах постачання, обробка персональних даних і використання штучного інтелекту. Склад перевірки має відповідати законодавству юрисдикцій, у яких зареєстровані сторони, розташовані активи та здійснюється діяльність.

Стратегії мінімізації ризиків

Виявлені проблеми необхідно відобразити у фінансовій моделі та документах угоди. Для кожного суттєвого ризику визначають відповідальну сторону, строк усунення і спосіб контролю.

Практичні механізми включають:

1. Зменшення ціни на суму прогнозованих втрат або необхідних інвестицій.
2. Встановлення відкладеного платежу, earn-out чи утримання коштів на escrow-рахунку.
3. Отримання спеціальних гарантій продавця та права на компенсацію.
4. Усунення порушень як попередню умову закриття угоди.
5. Страхування гарантій і відшкодувань за договором.
6. Проведення повторної перевірки критичних фактів безпосередньо перед закриттям.

Масштаб угод підвищує ціну помилки. За даними PwC, частка операцій вартістю понад 5 млрд доларів у глобальній вартості M&A зросла з 26% у 2024 році до 39% у 2025 році та 48% у 2026 році. За таких умов результати перевірки повинні бути інтегровані у вартість, структуру фінансування та план післяугодної інтеграції.