Продажа компаний в ОАЭ

Что означает покупка готовой компании в ОАЭ

Покупатель получает доли действующего юридического лица, а не просто пакет учредительных документов. Это может быть «полочная» компания без операций или готовый бизнес в ОАЭ с договорами, персоналом, активами и историей оборотов. Разница принципиальна: во втором случае вместе с правами переходят долги, налоговые риски и претензии контрагентов.

Покупка долей или активов

Когда инвестор решает купить компанию в ОАЭ через share deal, само юридическое лицо сохраняет лицензию, договоры и обязательства. Asset deal охватывает отдельные активы, торговую марку, оборудование или клиентские договоры, но часто требует новой лицензии и переоформления контрактов.

Преимущества покупки готовой компании в ОАЭ

Главная ценность сделки — не «старый» регистрационный номер, а уже созданная корпоративная инфраструктура. Реальные преимущества появляются только после проверки документов и подтверждения того, что лицензия соответствует запланированной деятельности.

• более быстрый выход на рынок, если регулятор согласует смену участников без изменения вида деятельности;
• сохранение корпоративного возраста, который иногда учитывают контрагенты во время тендеров и комплаенс-проверок;
• возможность продлить действующую аренду, договоры, разрешения и работу команды с согласия соответствующих сторон;
• доступ к фактической финансовой истории, по которой проще оценить спрос, расходы и оборотный капитал;
• экономия времени на запуске, когда продавец передает настроенный учет, домен, CRM и операционные процедуры;

Банковский счет не следует считать гарантированным бонусом. Банк повторно проводит KYC/AML, проверяет нового UBO и может изменить условия, ограничить операции или отказать в обслуживании.

Недостатки и риски готовой компании

При share deal прошлое остается внутри юридического лица. Поэтому низкая цена не компенсирует отсутствие due diligence, гарантий продавца и механизма возмещения убытков.

• скрытые налоговые обязательства, просроченные декларации, штрафы FTA или ошибки в учете НДС;
• долги перед банками, поставщиками, работниками или арендодателем;
• судебные споры, гарантии, залоги и внебалансовые обязательства;
• несоответствие лицензии фактической деятельности или территории работы;
• расходы на NOC, смену участников, новые учредительные документы, визы и банковский комплаенс;
• зависимость срока закрытия сделки от регистратора, свободной зоны, банка и отраслевого регулятора;

Эти недостатки можно ограничить удержанием части цены, использованием escrow, заявлениями и гарантиями продавца, налоговым indemnity и правом отказаться от сделки при невыполнении условий до ее закрытия.

Какую юрисдикцию и правовую форму выбрать

Mainland-компания и ООО в ОАЭ

Mainland LLC подходит для работы по всей стране в рамках лицензии. Министерство экономики и туризма ОАЭ подтверждает возможность 100% иностранной собственности в большинстве секторов, но для деятельности со стратегическим влиянием действуют исключения и дополнительные согласования. Поэтому купить компанию в Дубае можно без местного партнера во многих сферах, однако проверять конкретный activity code все равно необходимо.

Компания свободной зоны в ОАЭ

Free zone company работает по правилам своего регистратора. Официальный портал ОАЭ прямо разграничивает свободные зоны и mainland, поэтому лицензия зоны не всегда дает право без дополнительного оформления продавать товары или оказывать услуги на внутреннем рынке.

Шарджа предлагает SAIF Zone, Hamriyah Free Zone и Shams, а Аджман — mainland-решения и Ajman Free Zone. Фраза «свободная зона Шарджа» охватывает несколько разных регистраторов с собственными тарифами, требованиями к офису и правилами transfer of shares. Поисковый запрос «как купить компанию свободной зоны в ОАЭ» следует начинать с определения конкретной зоны, лицензии и перечня разрешенных видов деятельности.

Офшорная структура

Офшорная компания в ОАЭ обычно служит для владения активами или международных операций и не заменяет торговую лицензию mainland либо free zone. Намерение купить офшорную компанию требует отдельной проверки регистратора, банковской приемлемости и налогового резидентства. Регистрация офшоров и покупка действующего местного предприятия решают разные задачи.

Налоги, влияющие на стоимость сделки

Согласно правилам Federal Tax Authority, стандартная ставка corporate tax составляет 0% для налогооблагаемого дохода до AED 375 000 и 9% для суммы сверх этого порога. Qualifying Free Zone Person может применять 0% только к qualifying income; другой доход облагают по ставке 9%. НДС составляет 5%, обязательный порог регистрации — AED 375 000, добровольный — AED 187 500, что подтверждает FTA.

Юридическая проверка перед покупкой

Юрист должен сопоставить данные продавца с реестром, первичными документами и фактическими платежами. Одного certificate of incorporation недостаточно.

1. Проверить действительность trade licence, учредительные документы, состав участников, менеджера, UBO и полномочия продавца.
2. Получить финансовую отчетность, банковские выписки, реестр активов, договоры займа, залоги и гарантии.
3. Сверить регистрацию corporate tax и VAT, декларации, платежи, переписку с FTA и аудиторские отчеты.
4. Проанализировать трудовые договоры, WPS, визы, gratuity, аренду, страхование и открытые споры.
5. Проверить ключевые контракты, change of control clauses, права интеллектуальной собственности, домены и лицензии на ПО.
6. Установить, какие NOC и согласования нужны от free zone authority, DED, банка или профильного регулятора.

Решение Кабинета ОАЭ № 109 от 2023 года определяет UBO как физическое лицо с прямым или косвенным владением либо контролем от 25%. Норма также требует сообщать регистратору об изменениях данных в течение 15 дней.

Этапы проведения сделки

Процедура зависит от эмирата и регистратора, но логика сделки остается неизменной. Поспешное закрытие без условий precedent создает больше рисков, чем экономит времени.

1. Определить, какой бизнес в ОАЭ нужен: полочная компания, действующее предприятие или отдельные активы.
2. Подписать NDA, получить корпоративный пакет и согласовать term sheet.
3. Провести юридический, финансовый, налоговый и санкционный due diligence.
4. Согласовать цену, SPA, гарантии продавца, escrow и перечень условий до закрытия.
5. Получить NOC и одобрение регистратора, банка и отраслевого органа, если они необходимы.
6. Подписать transfer documents, оплатить стоимость и зарегистрировать нового участника и менеджера.
7. Обновить UBO, FTA, банк, визы, WPS, договоры, печати и доступы.

После регистрации покупатель принимает оригиналы документов, бухгалтерскую базу, токены, корпоративную почту и акт передачи. Именно этот пакет подтверждает фактический контроль.

Способы владения и структура сделки

Доступные способы владения — прямое приобретение физическим лицом, покупка через иностранную holding company или через другую компанию ОАЭ. Структуру выбирают до SPA, поскольку она влияет на KYC, UBO, контролируемые иностранные компании и налогообложение в стране налогового резидентства владельца. Номинальный сервис не скрывает бенефициара и не отменяет обязательное раскрытие UBO.

Как купить компанию через Poshuk.info

На Poshuk.info можно посмотреть юридические и адвокатские компании, которые предлагают готовые компании в ОАЭ, и создать один запрос на консультацию. Его получат все верифицированные исполнители, соответствующие профессиональным критериям категории.

• не нужно отдельно посещать сайты юридических фирм и повторять описание задачи;
• можно сразу сравнить несколько консультаций, сроки, состав услуг и цену;
• проще найти сопровождение по запросам «купить фирму в ОАЭ» или «купить бизнес в дубае»;

Один запрос экономит время и позволяет выбрать условия после прямого сравнения предложений. Если вместо покупки требуется регистрация компании в ОАЭ, это также следует указать в описании задачи.