Последние новости

Содержание
1. Что такое КУА.
2. Нормативная база.
3. Лицензионные условия и требования к созданию КУА.
4. Деятельность КУА: услуги и функции.
5. Ограничение и запрет деятельности.
6. Ответственность КУА.
7. Контроль и надзор.
8. Механизм создания КУА с нуля и регистрация лицензии.
9. Покупка существующей КУА.
10. Замена КУА в ИСИ.
11. Статистика рынка.

Компания по управлению активами (КУА) — это специализированный профессиональный участник фондового рынка, юридическое лицо, которое предоставляет услуги по управлению средствами инвесторов. Согласно НКЦБФР, деятельность КУА — это профессиональное управление активами институциональных инвесторов (прежде всего ИСИ — институты совместного инвестирования, то есть публичные и корпоративные инвестиционные фонды, а также в отдельных случаях — активами НПФ) от своего имени или на основании договора. Основные функции КУА — оценка доходности и рискованности проектов, постоянный мониторинг стоимости активов фонда, инвестиционные исследования и выполнение инвестиционной декларации фонда. Для осуществления такой деятельности КУА должна получить лицензию НКЦБФР, подтверждающую статус профессионального участника рынка.

По организационно-правовой форме КУА обычно является обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом, зарегистрированным в Украине. Иногда в терминологии регулятора упоминаются «институты совместного инвестирования» (ИСИ) двух основных видов: открытые публичные фонды (ПИФ) и закрытые корпоративные фонды (КИФ). КУА может специализироваться на разных классах фондов (например, денежного рынка, государственных ценных бумаг, нефинансовых активов и т. п. согласно классификации закона об ИСИ) и/или на управлении активами негосударственных пенсионных фондов (НПФ). Вместе с тем законодательство запрещает совмещать деятельность КУА с другими профессиональными видами деятельности на рынке (например, одновременно быть инвестиционным предприятием или депозитарием), кроме предусмотренных случаев (например, управление ипотечным покрытием). Таким образом, «типы» КУА условно разделяют по профилю (ИСИ-фонды vs. НПФ) и статусу (нередко банки также могут получать лицензию КУА, но они действуют в рамках банковской группы и пруденциальных норм НБУ).

Нормативная база

Деятельность КУА основывается на ряде законов и нормативных актов. Среди ключевых законов — Закон «О рынке капитала и организованных товарных рынках» (статус профессионального участника), Закон «Об институтах совместного инвестирования» (режим создания и функционирования ИСИ), Закон «О негосударственном пенсионном обеспечении» (для НПФ) и Закон «О финансовых услугах и финансовых компаниях» (о регулировании НФУ). Из подзаконных актов НКЦБФР важны решения и положения: в частности, Решение НКЦБФР № 92 от 03.02.2022 «Об утверждении Лицензионных условий… деятельности по управлению активами институциональных инвесторов», которое определяет требования к лицензированию КУА (капитал, персонал, IT, внутренняя документация), а также Решение НКЦБФР № 1414 от 06.08.2013 «Об особенностях деятельности по управлению активами инвесторов» (хотя оно утратило силу в 2014 г., многие его нормы перешли в новые регуляторные акты). Кроме того, НКЦБФР периодически обновляет пруденциальные правила (например, введён норматив ликвидности активов КУА с 2023 г. с поэтапным повышением) и требования к отчётности. Значительная часть рынка объединена в саморегулируемую организацию (УАИБ), которая не является нормативным актом, но способствует согласованию отраслевых стандартов (например, её рекомендации по GIPS). Новейшие дополнения к правилам раскрытия информации для КУА и администраторов НПФ были приняты в начале 2023 г.

Лицензионные условия и требования к созданию КУА

Для получения лицензии на управление активами необходимо соответствовать ряду строгих требований. Минимальный уставный капитал КУА — 7 млн грн (для управления активами институциональных инвесторов). В уставном капитале допускается государственное участие — не более 10%. При этом КУА должна сформировать резервный фонд (не менее 25% уставного капитала) и ежегодно отчислять туда не менее 5% чистой прибыли. В случае управления ипотечными облигациями капитал повышается (35 млн грн для «структурированных» ОВГЗ, 25 млн грн — для обычных). Источник внесённых средств должен быть подтверждён официальными документами.

Что касается персонала, КУА должна иметь сертифицированных специалистов НКЦБФР. Согласно лицензионным условиям, всё руководство (директор, бухгалтеры, руководители подразделений) и специалисты, которые непосредственно управляют инвестициями, должны быть сертифицированы и не могут работать у других профессиональных участников рынка. Общее количество таких специалистов определяется самой компанией, но не менее трёх лиц и достаточное для непрерывности услуг. Кроме того, руководитель и главный бухгалтер, как правило, должны иметь высшее экономическое образование и соответствующий опыт (сведения об их квалификации, репутации и опыте включаются в пакет документов).

Лицензиат также обязан иметь офис и программно-техническое обеспечение в соответствии с требованиями НКЦБФР (актуальная IT-инфраструктура, защита информации, каналы связи, резервное копирование), а также подробные внутренние документы: положения по комплаенсу и контролю, инвестиционные политики, правила предотвращения конфликта интересов и т. д. Лицензионный пакет включает копии устава, сведения о структуре собственности и бенефициарах, доказательства внесения капитала, справку от СРО (если такая существует) и прочую информацию о руководящем составе. При рассмотрении заявки НКЦБФР проверяет корпоративное управление КУА, материально-техническое состояние, деловую репутацию и соответствие всем указанным критериям. После получения лицензии КУА должна постоянно поддерживать эти условия (например, поддерживать собственный капитал не ниже 7 млн грн или размера уставного капитала, применительно к НПФ) и отчитываться о его изменениях.

Деятельность КУА: услуги и функции

Основная задача КУА — профессиональное управление активами фондов и других инвесторов. Это включает формирование инвестиционного портфеля согласно декларации фонда, анализ и приобретение финансовых активов, постоянный мониторинг рисков и доходности, а также продажу активов при необходимости. КУА также обеспечивает ведение учёта активов фонда и расчёт стоимости чистых активов (СЧА) фонда ежедневно или ежемесячно — в соответствии с требованиями нормативов. К услугам, которые предоставляет КУА, относятся юридическое сопровождение фонда (подготовка документов для регистрации фонда и эмиссии инвестиционных сертификатов), взаимодействие с депозитарием, маркетинг и размещение инвестиционных сертификатов среди инвесторов и т. п. Например, специализированные менеджеры часто предоставляют консультации по инвестиционным стратегиям, анализируют рынок и подбирают привлекательные проекты для фондов. Компании по управлению активами могут также предлагать услуги администрирования фондов и помогать с выполнением отчётности перед регулятором.

НКЦБФР разъясняет, что КУА обязана действовать исключительно в интересах участников фонда и инвесторов, соблюдая инвестиционную декларацию. Управление активами может осуществляться и для нескольких фондов одновременно. Помимо ИСИ, некоторые КУА специализируются на управлении портфелями непубличных активов для корпоративных клиентов. Отдельная сфера — управление активами негосударственных пенсионных фондов (НПФ), которое формально осуществляется администратором НПФ (часто это та же компания, но с отдельным регистрационным статусом). В любом случае услуга КУА — это комплексная финансовая и операционная поддержка инвестиционных продуктов.

Ограничения и запреты деятельности

Законодательство чётко ограничивает КУА в операциях, чтобы предотвратить конфликты интересов. Так, КУА запрещено проводить операции за счёт средств фонда, которые не соответствуют инвестиционной декларации (то есть приобретать «запрещённые» виды активов). Компании по управлению активами нельзя брать кредиты или займы за счёт активов фонда без чёткой цели (в пределах 10% чистых активов на срок свыше 3 месяцев — исключительно для выкупа своих ценных бумаг фонда). Запрещено передавать активы фонда безвозмездно третьим лицам и использовать их в пользу любых сторон, кроме самого фонда. КУА не может осуществлять денежные переводы от имени фонда, которые возможны только от имени КУА; также не допускается одновременно передавать в управление больше активов одного фонда для другого либо самой себе. Такие ограничения не распространяются на венчурные фонды, где специфика может предусматривать большую гибкость.

Кроме того, закон запрещает КУА заключать с связанными лицами договоры купли-продажи и займа (за исключением операций с торговцами ценными бумагами по покупке/выкупу ценных бумаг фонда). Совмещение с другими профессиональными видами деятельности (например, собственной деятельностью по брокерским операциям) запрещено. Все ограничения закреплены в законе и уставных документах фондов, а нарушение влечёт административную или уголовную ответственность.

Ответственность КУА

За нарушение законодательства и условий управления активами КУА несёт имущественную ответственность. Закон об ИСИ прямо предусматривает, что КУА отвечает за несоблюдение законов, положений устава фонда или проспекта эмиссии и за невыполнение инвестиционной декларации либо договора управления. В случае причинения ущерба фонду или инвесторам КУА обязана его возместить. При этом предусмотрено, что КУА отвечает по обязательствам своим собственным имуществом (если иное не установлено законом), а средства резервного фонда могут быть использованы по правилам, установленным комиссией. Резервный фонд (не менее 25% капитала) создаётся именно для страхования рисков КУА.

Существует и отдельная ответственность должностных лиц КУА: члены правления и надзорного органа должны соблюдать требования к квалификации и добропорядочности, нарушение может привести к санкциям со стороны комиссии и даже к лишению лицензии. В случае признания КУА банкротом активы фонда выводятся из конкурсной массы (то есть фонды не рискуют быть ликвидированными вместе с КУА). Финансовые штрафы и другие санкции за нарушения для КУА предусмотрены законами о рынке ценных бумаг и Кодексом об административных правонарушениях, а также решениями НКЦБФР (например, возможно прекращение лицензии, ограничение деятельности, штрафы).

Контроль и надзор

НКЦБФР является главным регулятором и надзорным органом для КУА. Комиссия осуществляет лицензионный надзор, регулярные проверки и требует детальной отчётности от КУА. Закон обязывает КУА предоставлять информацию о финансовом состоянии и результатах управления за разные периоды: ежемесячную, квартальную и годовую финансовую отчётность, а также дополнительные показатели ликвидности. НКЦБФР установила пруденциальные нормативы (например, норматив ликвидности активов, капитала) и мониторит их соблюдение (контроль капитала, резерва, долговых коэффициентов и т. п.). При существенном отклонении нормативов Комиссия требует от КУА исправить ситуацию.

Помимо государственного надзора, на рынке действуют саморегулируемые организации (например, УАИБ), которые объединяют КУА. Они, в частности, осуществляют «самоконтроль» — контролируют соблюдение членами профессиональных стандартов, предоставляют методическую поддержку, могут реагировать на жалобы и координировать позиции отрасли. Многие КУА являются членами таких СРО, что облегчает обмен практикой и повышение квалификации.

Важную роль также играют депозитарии (хранители) фондов: законодательство требует, чтобы активы фонда (ценные бумаги) хранились у независимого депозитария или хранителя. Эти учреждения проверяют операции, которые им поручает КУА, и обязаны отказаться выполнять транзакцию, если она противоречит законодательству или инвестиционной декларации. Таким образом, депозитарий выступает дополнительным механизмом контроля и защиты интересов инвесторов фондов.

Механизм создания КУА «с нуля» и регистрация лицензии

Шаг 1. Сначала необходимо зарегистрировать юридическое лицо (как правило, ООО или АО) в форме, допустимой для КУА. В учредительных документах следует указать вид деятельности «управление фондами, пенсионными активами» (КВЭД 66.30). Учредители вносят не менее 7 млн грн уставного капитала денежными средствами, открывают счёт, подтверждают источники средств. Обязательно сформировать резервный фонд (25% капитала).

Шаг 2. Формируется штат: нанимаются и сертифицируются НКЦБФР как минимум три специалиста (директор, инвестиционные аналитики и т. п.), а также бухгалтерия. Разрабатываются внутренние документы (политики, регламенты по управлению рисками и конфликтом интересов, положения по комплаенсу). Обеспечивается офис с компьютерным оборудованием, каналами связи и защитой информации по стандартам НКЦБФР.

Шаг 3. Подача заявки в НКЦБФР. Заявитель готовит пакет документов: заявление (по форме НКЦБФР), копии устава и свидетельства о регистрации, сведения о структуре собственности и бенефициарах, информацию о директоре/главном бухгалтере, данные об участниках/акционерах (анкеты, анкеты бенефициаров). Заявитель предоставляет подтверждение внесения капитала и доверенность от главного бухгалтера. Если существует СРО профессиональных участников (например, УАИБ), подаётся письмо-согласие СРО.

Комиссия рассматривает документы: проверяет финансовое состояние, собственный капитал и резервный фонд, штат, офис, репутацию. При необходимости проводит инспекцию. В случае соответствия всем лицензионным условиям выдаётся лицензия КУА на управление активами. Процедура может занимать несколько месяцев. После получения лицензии КУА считается профессиональным участником и может начать деятельность с полной ответственностью перед инвесторами.

Получить консультацию профессионального финансового адвоката по вопросам создания КУА можно здесь.

Покупка существующей КУА

Приобретение действующей КУА обычно означает покупку долей/акций и фактическую смену собственника лицензиата. Законодательство требует согласования приобретения существенного участия в КУА со стороны НКЦБФР. Существенным участием обычно считается владение 10% и более голосов или капитала. Покупатель подаёт заявление в НКЦБФР с подробной информацией о новом собственнике (источники средств, биографии, репутация). Комиссия проверяет деловую репутацию и отсутствие противоправных действий у новых собственников, а также сохранение всех лицензионных условий (капитал, штат и т. д.). Если требования соблюдены, НКЦБФР даёт разрешение на переход контроля над лицензиатом к новому конечному бенефициару. Без такого согласования сделка может быть признана незаконной и привести к санкциям (штрафам, аннулированию лицензии).

Лицо, которое приобретает существенное участие, также должно получить согласие СРО (если КУА является её членом) и обновить корпоративные документы компании (изменить устав, состав правления и т. п.). Риски при покупке КУА включают возможное скрытое ухудшение финансового состояния или репутации компании, обязательства по старым контрактам фондов, а также невозможность финансового оздоровления после приобретения (в случае выявления недостаточности капитала). Поэтому перед сделкой покупатель проводит комплексный due diligence.

Выбрать готовую КУА напрямую у владельца можно на этой странице.

Замена КУА в ИСИ

Закон «Об институтах совместного инвестирования» гарантирует владельцам фондов право заменять КУА. Замена может касаться как открытых, так и корпоративных фондов. Процедура регулируется договором управления и уставом фонда: обычно общее собрание инвесторов (пайщиков) или участников корпоративного фонда голосует за расторжение старого договора и заключение нового с другой КУА.

Практические шаги включают: анализ условий действующего договора (чтобы соблюсти сроки и порядок расторжения), отбор новой КУА по профессиональным критериям (репутация, опыт), заключение нового договора (где прописываются условия передачи дел и обязанности обеих сторон). Старая КУА передаёт всю необходимую документацию фонда (учредительные документы фонда, реестр пайщиков, последние отчёты, договоры, протоколы собраний, отчётность, расчёты чистых активов и т. п.) новой КУА под расписку. Передача оформляется актом приёма-передачи с участием представителей обеих компаний.

Для официального оформления в НКЦБФР фонд подаёт обновлённые документы (перерегистрация проспекта, уведомление о смене управляющего и т. п.) и сведения о новой КУА. При успешной замене изменения отражаются в реестре фонда. Санкций за замену КУА нет — напротив, это право инвесторов, которое создаёт конкуренцию на рынке управления активами.

Статистика рынка

По данным НКЦБФР на начало 2024 года, в Украине насчитывалось 283 компании по управлению активами и 1661 действующий инвестиционный фонд (осуществивший эмиссию паёв). Общий объём активов фондов превышал 616 млрд грн. Негосударственных пенсионных фондов (НПФ) в управлении КУА — 57 (активы ≈ 4,9 млрд грн). Такие масштабы стали возможны прежде всего благодаря налоговым льготам для фондов в Украине: доходы от операций с активами ИСИ освобождены от налогообложения (ст. 147 Налогового кодекса). Из-за этого часть КУА создавалась преимущественно для собственных фондов (так называемые «каптивные» компании).

Для сравнения, по информации УАИБ, администрированием НПФ занимаются десятки компаний, а количество фондов публичного сектора (общеобязательных или корпоративных пенсионных) существенно меньше. Среди примеров: некоторые крупные банки и страховые группы имеют свои подразделения КУА (например, «УкрСиб Asset Management», «OTP Capital» и т. п.), а на рынке корпоративных фондов популярны КУА «ИНВЕСТ-Тандем», «Таскомбанк АМ», «Dragon Capital» и другие. В АМП Украины также выделяют лидеров по объёму активов под управлением. В то же время из-за сложной экономической ситуации и ограниченной ликвидности рынка общий AUM (Assets Under Management) остаётся умеренным, а комиссия продолжает стимулировать развитие открытых фондов и повышение стандартов КУА.